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北京华远意通热力科技股份有限公司第二届监事

2019-09-26 05:06 - 查看:
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第十七次会

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议通知于2019年9月16日以电话、电子邮件等形式发出,会议于2019年9月23日在公司会议室召开,会议由监事会主席孙洪江先生主持。会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。

  北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司(以下简称“华意龙达”)拟以现金方式收购三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“三明骁飞”)、宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波源流”)合计持有的和然节能有限责任公司(以下简称“和然节能”或“和然有限”)70%的股权,本次收购完成后,和然节能将成为华意龙达的控股子公司,本次收购构成上市公司重大资产重组(以下简称“本次重大资产收购”或“本次交易”)。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过公司自查,监事会认为本次交易符合上市公司重大资产重组的要求和条件。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过公司自查,监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。重大资产收购方案主要内容如下:

  上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标的公司60%股权和宁波源流持有的标的公司10%股权。参照评估结果,经交易各方协商后确定标的公司70%股权交易价格为47,600万元。本次交易完成后,上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司70%股权,标的公司将成为上市公司的二级子公司。

  本次交易的交易对方为三明骁飞和宁波源流。三明骁飞,成立于2018年5月16日,注册地为福建三明市将乐县水南镇滨河南路49号,主要从事企业管理服务,执行事务合伙人为王英骁。宁波源流,成立于2018年5月15日,注册地为浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-180室,主要从事投资管理及相关信息咨询服务,执行事务合伙人为王迎炜。

  本次交易前,交易对方三明骁飞持有标的公司70%股权,宁波源流持有标的公司30%股权。

  本次交易的标的资产为三明骁飞持有标的公司60%股权和宁波源流持有标的公司10%股权。

  华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估,以2019年6月30日作为评估基准日,标的公司100%股权的收益法评估值为62,500.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格,经交易双方友好协商,和然节能100%股权作价68,000.00万元,交易标的资产的交易价格为47,600.00万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为40,800.00万元,宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,800.00万元。

  根据《支付现金购买资产协议》的约定,华意龙达先后分五期向三明骁飞及宁波源流支付现金对价,合计金额为47,600万元,具体支付情况如下:

  第一期支付交易对价28,560万元,由华意龙达在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内向三明骁飞支付(优先以履约诚意金进行抵扣,履约诚意金不足部分由华意龙达另行以现金支付)。其中经诚意金抵扣后的现金16,560万元将首先支付至双方共管账户,待工商变更完成后,该部份价款方可解锁。

  第二期支付交易对价4,760万元,在标的资产过户登记至华意龙达名下(即三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能70%的股权登记至华意龙达名下的工商变更登记手续已办理完毕),且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内向宁波源流支付。

  第三期支付交易对价4,760万元,在工商变更登记完成后45个工作日内,2019年12月31日前支付;其中,向三明骁飞支付4, 080万元,向宁波源流支付680万元。其中若有三明骁飞、宁波源流或其关联公司对标的公司的欠款,三明骁飞、宁波源流同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。

  第四期支付交易对价4,760万元,在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》(2020年4月30日前出具)披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起10个工作日内支付;其中,向三明骁飞支付4,080万元,向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的,华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。

  第五期支付交易对价4,760万元,在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》(2021年4月30日前出具)披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起10个工作日内支付;其中,向三明骁飞支付4, 080万元,向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的,华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。

  本次交易涉及的标的资产应在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起的30日内完成交割(以办理完成标的资产的工商变更登记为准)。

  经各方同意,标的公司在过渡期(自评估基准日(不含当日)至本次股权转让的工商变更登记完成之日(含当日)期间)运营产生的收益或亏损由本次交易完成后标的公司的新老股东,按其各自届时的持股比例享有或承担。

  经各方同意,标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东共同享有(即本次交易完成或终止前标的公司不分红)。

  各方同意,本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元;标的公司2020年度实现的净利润不低于6,000万元;标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。

  经营性活动现金流净额修正系数=当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/(当年审计净利润+当年折旧摊销)

  当年审计净利润:即甲方指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所执行上市公司统一会计政策审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)

  当经营性活动现金流净额修正系数业绩承诺期内累积已补偿金额,则三明骁飞、宁波源流应对华意龙达另行以现金进行补偿,具体计算公式下:

  三明骁飞、宁波源流应在减值测试专项审核报告出具且收到华意龙达要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内,向华意龙达进行补偿。

  (1)三明骁飞、宁波源流共同承诺,以本次交易完成后三明骁飞、宁波源流仍持有的标的公司30%股权做质押,对本次业绩承诺进行担保。

  (2)三明骁飞、宁波源流共同承诺,在华意龙达支付交易价款时,由华意龙达将其中的伍千万元整(小写:¥50,000,000元)支付至华意龙达及三明骁飞、宁波源流共同开立的共管账户中(监管方式以华意龙达另行通知为准。该部分款项为“共管资金”,其对应的税费由华意龙达在向三明骁飞、宁波源流支付非共管资金时代扣代缴,即,该笔款项为税后金额),用于协议约定的业绩承诺的担保。如标的公司未能完成业绩承诺的,华意龙达有权按照《业绩承诺及补偿协议》的约定,将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。

  (3)就前述股权质押、共管资金和共管账户,在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续(如有)之日起5个工作日内解除股权质押或共管,由三明骁飞、宁波源流自行处理。

  ①截至协议签署之日,对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的,协议各方确认,由三明骁飞、宁波源流负责协调解决或由政府部门出具相关证明文件,所产生的费用由三明骁飞、宁波源流自行承担,华意龙达及标的公司给予必要配合。截至交割日,包括但不限于上述交易对方已在《审计报告》、《评估报告》、披露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项,应由交易对方承担的部分华意龙达可在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。

  ②截至协议签署之日,对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题,交易各方确认,由三明骁飞、宁波源流负责解除相关资产限制,华意龙达、标的公司给予必要配合,以确保标的资产在约定时间能够正常变更,解除相关资产限制后标的公司及其控股子公司能够正常处置其资产。

  ③如发生因上述“(4)历史问题责任承担①”所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违反法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致标的公司及其控股子公司无法正常经营的事项,华意龙达有权要求交易对方在上述事项发生之日起30日内以原交易价格加期间同期银行贷款利息的价格回购标的公司股权。但因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的,华意龙达无权要求交易对方回购。

  对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任,包括但不限于违约责任、交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等,三明骁飞、宁波源流同意提供连带责任担保,在华意龙达和/或标的公司送达付款要求后10个工作日内,将交易对方应付未付金额转入华意龙达和/或标的公司指定账户。

  截至协议签署之日,标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日常经营业务往来资金占用情况应当被清偿,包括但不限于和然节能曾经的股东和然股份对和然节能的资金占用、三明骁飞/宁波源流对和然节能的资金占用、报告期内剥离的3家控股子公司(喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖、元宝山热力)对和然节能的资金占用等。自协议签署之日起,未经华意龙达书面同意,标的公司及其控股子公司不得新增关联方往来。否则由此给华意龙达/标的公司及其控股子公司造成的损失由三明骁飞、宁波源流对华意龙达承担连带赔偿责任。

  (三)、审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的、的议案》

  公司全资子公司华意龙达拟与和然节能的股东三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)、宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》和附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

  《支付现金购买资产协议》对本次以现金购买股权的方案、交易对价交付和交割、相关期间和过渡期安排、滚存未分配利润的处理、员工安置及债权债务处置、标的公司的公司治理、任职期限及竞业禁止承诺、业绩承诺及补偿安排、部分交易款项的担保、特别约定及其他内容进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、业绩补偿的原则、业绩补偿的实施程序及其他内容进行了约定。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易事项编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》及其摘要。该报告(草案)及其摘要具体内容请见附件。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,交易对方三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)及宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙),与本公司在本次交易前不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  对本次交易是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定分析如下:

  1、公司本次交易涉及的标的资产为和然节能70%的股权,不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及供热、工程施工等行业准入,其相关子公司已取得相应供热许可证、特许经营权及工程承包资质。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项,已在《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易标的为交易对方三明市骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)及宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)合计持有的和然节能70%的股权。和然节能为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已按公司章程规定实缴,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易公司取得和然节能的控股权。

  3、本次交易完成后,公司将持有和然节能70%的股权,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易符合公司的发展战略,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

  综上,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本次交易不涉及购买资产之情形,本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十三条的规定,本次重大资产重组不构成重组上市。

  (八)、审议通过了《关于确认本次交易中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任和然节能的审计机构、担任公司备考财务数据审计机构,并聘请中同华资产评估有限公司担任和然节能股东权益的评估机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中同华资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格,并出具了相关审计、审阅和资产评估报告。公司董事会批准前述机构出具的审计、审阅和资产评估报告报出,并同意将相关审计、审阅和资产评估报告用于本次交易信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。

  (九)、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见:

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见:

  1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估结果公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以标的资产的评估结果为参考依据,交易各方经协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格公允。

  综上,公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  (十)、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。今后,公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序,使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

  监事会认为:本次担保对象为公司全资子公司,公司能够对其经营进行有效的监督与管理,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响。本次公司对全资子公司的担保事项,系全资子公司正常开展经营活动所需。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意本次担保事项。

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